Financiering van een bedrijfsovername is vaak complexer dan bijvoorbeeld een vastgoedfinanciering. Er is een veelheid van factoren die je als adviseur in beeld moet brengen om een financiering mogelijk te maken. In dit blog bespreken we 6 aandachtspunten.
Het is belangrijk om te weten op welke wijze de bedrijfsovername gestructureerd wordt. De manier van overnemen heeft fiscale, juridische en financiële gevolgen. Het maakt verschil of een koper een eenmanszaak of VOF overneemt ten opzichte van het overnemen van een BV. Er zijn drie type overnames:
Bij een aandelentransactie gaan de aandelen geheel of gedeeltelijk over. Bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen gaan dan over op de koper. Dit houdt ook in dat bijvoorbeeld claims en/of schulden van voor de overnamedatum over gaan op de koper. Het is dus belangrijk de bovengenoemde zaken in beeld te brengenen aansprakelijkheid uit te sluiten. Neem hiervoor vrijwaringen op in de overname-documenten. Bij een activa passiva transactie neemt koper een deel van de activa en passiva over. De koper verkrijgt dan niet alleen de activa maar ook de passiva (schulden, verplichtingen, aansprakelijkheden). Bijvoorbeeld vastgoed waar schulden aan verbonden zijn. Enkele delen gaan dus over op de koper, andere bedrijfsonderdelen kunnen achterblijven bij de verkoper. Een orderportefeuille, voorraad en merknamen kan koper bijvoorbeeld meenemen. De activa worden onderdeel van de onderneming van de koper. Bij een juridische fusie gaan de bedrijven volledig samen en zetten hun activiteiten voort onder één paraplu. Vaak wordt er een nieuwe juridische entiteit opgericht waar beide ondernemingen hun vermogen inbrengen.
Synergievoordelen zijn vaak de belangrijkste reden om te kiezen voor een fusie of overname. Het kan gaan om kostenbesparingen doordat je afdelingen kunt samenvoegen, inkoopvoordelen kunt realiseren of investeringen in technologie maar één keer hoeft te doen. Voor het aantrekken van de financiering kan schaalgrootte gunstig zijn. Financiers zijn namelijk vaak bereid om aan grotere bedrijven tegen gunstigere condities te lenen. Benoem dus in de financieringsaanvraag de voordelen van het samengaan. Bij de analyse van de cijfers van een onderneming corrigeer je kostenbesparingen die door de overname te realiseren zijn om zo een reëel beeld van de werkelijkheid te schetsen, ook wel normalisaties geheten. Financieringspartijen houden rekening met deze normalisaties. De kans op een succesvolle financiering is groter als je de normalisaties goed in beeld brengt.
Een onderneming vertegenwoordigt een bepaalde waarde. Deze waarde bestaat uit onder andere de activa van een onderneming. Als koper betaal je ook een meerwaarde om een onderneming over te nemen, ook wel goodwill genoemd. Goodwill financiering valt te omschrijven als het bedrag dat meer wordt betaald dan de eigenlijke waarde van de onderneming. Een financier hecht weinig waarde aan goodwill omdat dit in de toekomst gerealiseerde waarde betreft. Het betekent voor een financier ‘blanco financieren’ omdat er geen onderliggende waarde als zekerheid tegenover kan staan zoals bijvoorbeeld vastgoed of een voorraad. Een financier is daarom kritisch bij het verstrekken van een ‘blanco financiering’. Er zijn gelukkig vanuit Rijkdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) stimuleringsmaatregelen. Zo is er de BMKB-regeling voor gezonde mkb-bedrijven die voor een financier te weinig zekerheden kunnen bieden. Van belang dus dat je als adviseur hiermee bekend bent. Bekijk hier het webinar van Capsearch en RVO over BMKB-regeling.
Uit onderzoek* door het overnameplatform Brookz, over de eerste helft van 2022, blijkt dat gemiddeld voor een MKB-bedrijf 4,85 keer de brutowinst wordt betaald. Per sector verschilt deze EBITDA-multiples.
Regelmatig zien wij een overnameprijs met gebruik van hogere multiples dan bovenstaande. De bereidheid van de koper om een hogere EBITA-multiple toe te passen heeft voor een groot gedeelte te maken met de hoogte van de financiering die de koper kan krijgen. Voor een financiering bij een bank moet je rekening houden met een looptijd van gemiddeld 5 jaar voor terugbetaling van de financiering. Dit is een EBITDA-multiple van circa 5 rekening houdend met aflossing en rente. Het tekort financiert een koper zelf, investeerders of door afspraken die koper maakt met een verkoper.
Koper en verkoper maken tijdens de onderhandelingen over de overname tal van afspraken. Deze afspraken komen vast te liggen in een intentieverklaring/ koopovereenkomst. Een aantal belangrijke onderwerpen is:
Betrokkenheid bedrijf: blijft de verkoper nog aan voor een bepaalde periode na overname? Dit kan van cruciaal belang zijn voor goede overdracht en continuïteit van het bedrijf. Afspraken worden gemaakt over het salaris van de verkoper voor een afgesproken periode. Het salaris kan ook al in de overnameprijs opgenomen zijn.
Commitment: Wat is het financiële commitment van de verkoper? Je ziet in veel overnames dat er sprake is van een vendor loan. Het regelt de financiering voor een deel van de overnamesom. Het geeft met name ook een commitment door de verkoper om bij te dragen aan een succesvolle overname.
Concurrentiebeding: Wat zijn de afspraken over concurrentiebeding. Kan de verkoper meteen opnieuw beginnen en dezelfde klanten gaan bedienen? Regelmatig wordt er een periode van minimaal twee jaar overeengekomen waarin verkoper niet in dezelfde branche actief mag zijn.
Afhankelijk van het type bedrijf en de grootte van de overnamesom zijn er ook verschillende type due diligence onderzoeken mogelijk. Zo’n onderzoek geeft een beeld van de huidige financiële, juridische of IT-situatie van de onderneming. Als koper wil je namelijk niet dat er lijken uit de kast komen na koop van de onderneming. De informatie uit de overnamedocumentatie gebruik je als adviseur ook voor de onderbouwing van de gevraagde financiering. Voor een financieringspartij geeft het ook vertrouwen dat er goed onderzoek is gedaan.
Voor de onderbouwing van financiering van een bedrijfsovername is een aantal documenten van belang. Afhankelijk van het soort overname heb je deze documenten nodig:
Een aantal onderwerpen die bij een bedrijfsovername aan bod komt is in deze blog besproken. Bedrijfsovernames brengt complexiteit met zich mee. Geen enkele overname is hetzelfde. Het is aan jou als adviseur om de financiële kant van de overname zo goed mogelijk in beeld te brengen. Een goede onderbouwing van de gevraagde financiering is cruciaal om een financiering voor een overname mogelijk te maken (in Leidraad voor klantgesprek is een checklist opgenomen met gespreksonderwerpen).
Bellen of chatten met één van onze specialisten vakinhoudelijk of over acquisitie? Vinden we interessant en doen we dus graag. Bedrijfsfinanciering is onze core business. We denken met je mee over het slimste advies voor je klanten. Financierbaarheid, ideale financieringsstructuur of passende geldverstrekkers, we zijn erin thuis. Bekijk hier de infographic over Capsearch. Neem gerust contact met ons op, we helpen je graag
*bron: https://www.brookz.nl/barometer/h1-2022
Delen